中国广核(003816):中国广核电力股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告（修订稿）
原标题:中国广核:中国广核电力股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告（修订稿）
中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中国广核”）收到贵所于 2024年 10月 31日下发的《关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2024]120044号）（以下简称“问询函”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项做了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
关于本次可转债认购，发行人控制股权的人中国广核集团有限公司（以下简称“广核集团”）承诺若在本次可转债发行前六个月内不存在减持发行人股票情形，将根据届时市场情况等决定是不是参与本次可转债发行认购。这次发行拟募集资金总额不超过 490,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部投向“广东陆丰核电站 5、6号机组项目”，单台机组容量为 1,200兆瓦。该项目于 2022年取得《关于广东陆丰核电 5、6号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》，于 2023年、2024年分别取得所需海域、土地权属证书。报告期内，中广核陆丰核电有限公司（以下简称“陆丰核电”）因未经批准擅自占用土地进行非农用建设受到行政处罚。2021年，发行人“在建工程——陆丰核电站 5、6号机组项目”期末余额为 82,947.37万元。
根据发行人 IPO招股说明书，首发募投项目“防城港 3号、4号机组项目”（以下简称“防城港项目”），预计于 2022年投产。截至 2024年 3月 31日，前次募集资金已全部使用完毕，但防城港项目由于 4号机组仍在建尚未产生效益；2024年 5月 25日，广西防城港核电 4号机组正式具备商业运行条件。防城港项目机组采用的技术路线与本次募投项目相同，内部收益率测算的主要参数选取也与本募基本一致，内部收益率（税后）均为 9%。
请发行人补充说明：（1）结合国有资产管理相关规定，说明广核集团若参与本次认购，是否需获得国资委审批，如是，请披露审批的相关情况；（2）结合核电消纳有关政策、募投项目预计上网电量、相关地区用电需求、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目新增产能消化情况及风险控制措施；（3）说明陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系，结合各机组区位规划、计划与实际用海用地情况，按时间顺序列示说明各期各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况，截至目前相关文件是否有效；本次募投项目是不是真的存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，如是，说明原因及合理性，是不是真的存在被处罚的风险及采取的应对措施，发行人为消除相关障碍采取的具体措施安排及实施进度，是不是真的存在重大不确定性或对这次发行构成实质性障碍；（4）结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，这次募集资产金额的投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是不是满足要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4的相关规定；（5）防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。请保荐人和会计师对前次募集资金使用最新情况出具专项报告。
（一）结合国有资产管理相关规定，说明广核集团若参与本次认购，是否需获得国资委审批，如是，请披露审批的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册及《中国广核电力股份有限公司 2024年第三季度报告》，截至 2024年 9月 30日，中广核持有发行人 58.89%的股份，为发行人控股股东；国务院国资委持有中广核 81.00%的股权，为发行人的实际控制人。
《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36号）第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；……”。
《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》第一项对各中央企业的授权放权事项之第 7条规定：“中央企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项”，第 10条规定：“中央企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”
根据本次发行方案，上市公司拟向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 490,000.00万元（含本数）。假设本次 A股可转换公司债券的初始转股价格为 4.37元/股（该价格为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，即 2024年 6月 21日前二十个交易日公司 A股股票交易均价与前一个交易日 A股股票交易均价较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值），且可转换公司债券具备转股条件后全部转为股份，中广核对发行人的持股比例预计不低于 57.60%。根据前述测算，本次发行不会导致中广核持股比例低于合理持股比例，本次发行完成后，中广核仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为发行人的实际控制人。
2024年 7月 31日，中广核作为国家出资企业出具了《关于同意中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券相关事项的批复》（中广核[2024]213号），已同意发行人本次可转债发行方案。根据控股股东中广核出具的《关于本次可转债发行认购的相关承诺》，中广核承诺：“若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持发行人股票情形，本公司将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。”因此，根据相关法律法规及中广核内部管理制度规定，若中广核参与本次认购，无需获得国资委审批同意，中广核履行内部审批程序后即可参与本次可转债发行认购。
（二）结合核电消纳相关政策、募投项目预计上网电量、相关地区用电需求、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目新增产能消化情况及风险控制措施
一、对新建核电机组实行标杆上网电价政策。根据目前核电社会平均 成本与电力市场供需状况，核定全国核电标杆上网电价为每千瓦时 0.43元。 二、全国核电标杆上网电价高于核电机组所在地燃煤机组标杆上网电 价（含脱硫、脱硝加价，下同）的地区，新建核电机组投产后执行当 地燃煤机组标杆上网电价。 三、全国核电标杆上网电价低于核电机组所在地燃煤机组标杆上网电
价的地区，承担核电技术引进、自主创新、重大专项设备国产化任务 的首台或首批核电机组或示范工程，其上网电价可在全国核电标杆电 价基础上适当提高，具体由省级价格主管部门提出方案报我委核批。 四、全国核电标杆上网电价保持相对稳定。今后将根据核电技术进步、 成本变化、电力市场供需状况变化情况对核电标杆电价进行评估并适 时调整。 五、上述政策适用于2013年1月1日后投产的核电机组。2013年1 月1日以前投产的核电机组，电价仍按原规定执行。
明确了核电保障性消纳应遵循“确保安全、优先上网、保障电量、平 衡利益”的基本原则，按优先保障顺序安排核电机组发电。一是明确 电网企业要确保核电项目的配套电网设施同步投产，及时提供并网服 务；二是明确核电机组保障利用小时数的确定方法和保障性电量执行 核电机组标杆上网电价；三是对于保障外电量，鼓励通过电力直接交 易等市场化方式促进消纳；四是明确核电企业按直接参与或购买辅助 服务方式参与系统调峰。
稳妥推进核电发展。落实“核电安全管理提升年”专项行动要求，进 一步提升核电安全管理水平，确保在运核电机组安全稳定运行，在建 核电工程安全质量可控。在充分论证评估的基础上，开工建设一批沿 海地区先进三代压水堆核电项目。进一步完善核电项目开发管理制 度，做好核电厂址资源保护工作。继续推动解决部分地区核电限发问 题，促进核电多发满发。继续实施核电科技重大专项，建设核电技术 装备试验平台共享体系，加快推进小型堆重大专项立项工作，积极推 动核能综合利用。
研究推进保障优先发电政策执行，重点考虑核电、水电、风电、太阳 能发电等清洁能源的保障性收购。核电机组发电量纳入优先发电计 划，按照优先发电优先购电计划管理有关工作要求做好保障消纳工 作。 鼓励经营性电力用户与核电、水电、风电、太阳能发电等清洁能源开 展市场化交易，消纳计划外增送清洁能源电量。
安全发展核电，稳妥推进项目建设和核能综合利用等。提高清洁能源 利用水平。明确 2020年各省（区、市）可再生能源电力消纳责任权 重。鼓励可再生能源就近开发利用，进一步提高利用率。完善流域水 电综合监测体系，开展重点流域水能利用情况预测预警。继续落实好 保障核电安全消纳暂行办法，促进核电满发多发。
积极安全有序发展核电。合理确定核电站布局和开发时序，在确保安 全的前提下有序发展核电，保持平稳建设节奏。积极推动高温气冷堆、 快堆、模块化小型堆、海上浮动堆等先进堆型示范工程，开展核能综 合利用示范。加大核电标准化、自主化力度，加快关键技术装备攻关， 培育高端核电装备制造产业集群。实行最严格的安全标准和最严格的 监管，持续提升核安全监管能力。
有序放开发用电计划，分类推动燃气、热电联产、新能源、核电等优 先发电主体参与市场，分批次推动经营性用户全面参与市场，推动将 优先发电、优先购电计划转化为政府授权的中长期合同。
积极推进核电水电项目建设。在确保安全的前提下，有序推动沿海核 电项目核准建设，建成投运“华龙一号”示范工程广西防城港 3号机 组等核电项目，因地制宜推进核能供暖与综合利用。
稳步推进水电核电开发建设。编制主要流域水风光一体化基地规划， 制定长江流域水电开发建设方案。有序推进重大水电工程前期工作。 积极安全有序推动沿海核电项目核准，建成投运山东荣成“国和一号” 示范工程 1号机组、广西防城港“华龙一号”示范工程 4号机组等。
国家积极安全有序发展核电。国务院能源主管部门会同国务院有关部 门统筹协调全国核电发展和布局，依据职责加强对核电站规划、选址、 设计、建造、运行等环节的管理和监督。
综上所述，核电作为技术成熟的清洁能源，具备清洁、可靠、高效的独特优势，是重要的基荷能源，受到国家的政策支持，并较火电优先消纳。
根据中国核能行业协会统计，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，全国在运核电机组装机容量、发电量、上网电量、核电设备利用小时数以及平均机组能力因子具体情况如下：
注2：装机容量、发电量、上网电量为各机组合计值，核电设备利用小时数为全部机组整体值，机组能力因子为全部参与统计的机组的算术平均值。
近年来核电发电量逐年增长，占各类电源发电量的比重保持相对稳定，未来市场需求较为旺盛。报告期内，国内核电机组的利用小时数和机组能力因子均处于较高水平，除正常大修之外基本处于满负荷或接近满负荷运行状态，整体电量消纳情况较好。
近年来广东经济保持快速稳定发展，电力需求量也不断增加。根据国家能源局和广东省能源局数据，全国全社会用电量由 2020年的 75,110亿千瓦时增长至年的 6,926亿千瓦时达到 2023年的 8,502亿千瓦时，广东全社会用电量逐年增高，年均复合增长率达到 7.07%，与全国增速基本一致，电力需求情况较好。根据广东省统计局发布的《2024年 1-9月广东主要统计指标》，2024年 1-9月，广东全社会用电量达到 6,904.52亿千瓦时，同比增长 7.8%。广东用电量在全国排名第一，继续领跑全国。
根据广东电网数据，广东电网是全国首个用电负荷突破 1.5亿千瓦的省级电网。2024年 7月 25日，广东电网系统负荷达到 15,670万千瓦，比去年最高系统负荷增长 6.25%。广州和深圳的用电负荷也屡创新高，广州电网系统负荷最高达2,455.2万千瓦，深圳电网负荷达 2,313.4万千瓦。此外，广东夏季面临高温天气，居民和企业用电需求激增，特别是空调等制冷设备的广泛使用使得用电负荷攀升至全年峰值。
报告期内，广东省全社会用电量与省内发电量的差额分别为 1,751亿千瓦时、1,768亿千瓦时、2,324亿千瓦时和1,700亿千瓦时。其中，广东省内发电量与全社会用电量对比情况如下：
总体来看，广东省全社会用电量稳步增长，电力需求情况较好，省内机组发电量与广东省全社会用电量之间存在一定差额，需要通过外省送电补足，因此广东省对省内新增发电具有良好的消纳能力。
根据广东陆丰核电站 5、6号机组可行性研究报告，本次募投项目“广东陆丰核电站 5、6号机组项目”位于广东省汕尾市所辖陆丰市碣石镇，项目发电预计用于广东地区，项目合计建设装机容量为 2,400MW，按照年利用小时数 7,000小时计算，预计并网后合计年发电量约为 168亿千瓦时，考虑到厂用电量消耗，预计年上网电量约为 155亿千瓦时。根据国家统计局和国际能源研究中心相关数据，2023年度广东省内发电量为 6,719亿千瓦时，全社会用电量为 8,502亿千瓦时，广东省内发用电差额为 1,783亿千瓦时。根据广东省能源局 2023年 5月发布的《广东省推进能源高质量发展实施方案》，将进一步完善多元安全的能源供应体系，广东电源装机规模将从 2022年的 1.7亿千瓦提升至 2025年的 2.6亿千瓦。
综上所述，本次募投项目建成投产后能够适应广东地区未来电力增长的需要，提高电力系统供电可靠性，推进系统电源结构优化进程，本次募投项目建成投产后的消纳风险较小。
《“十四五”现代能源体系规划》提出：“积极安全有序发展核电。在确保安全的前提下，积极有序推动沿海核电项目建设，保持平稳建设节奏，合理布局新增沿海核电项目……到 2025年，核电运行装机容量达到 7,000万千瓦左右。” 2022年以来，国内已连续三年达到年均核准不低于 10台机组的规模，核电行业正站在新一轮高质量成长周期的起点。在“双碳”目标下，国家积极有序推动新的沿海核电项目核准建设，自主三代核电项目进入批量化建设阶段。在核电机组利用小时数方面，2022年度和 2023年度，我国在运核电项目利用小时数分别为 7,547.70小时和 7,661.08小时，机组能力因子分别为 91.67%和 91.25%。
发行人在核电行业可比上市公司为中国核电。自中国核电上市以来，中国核电募投项目用于核电项目建设的股权融资事项主要包括 2015年首次公开发行股票并上市、2019年公开发行可转债、2021年非公开发行股票以及 2024年向特定对象发行股票。截至2024年9月30日，2021年非公开发行股票和 2024年向特定对象发行股票涉及的募投项目均未建成投产，2015年首次公开发行股票并上市和 2019年公开发行可转债所涉及的募投项目已投产，具体情况如下：
截至本回复报告出具日，广东地区在运的核电机组共 14台，均由中国广核子公司运营，包括核电合营公司、岭澳核电、岭东核电、阳江核电和台山核电。
注：表中“合计数/平均数”，发电量和上网电量为各机组合计数，利用小时数和机组能力因子为各机组算术平均数；上述数据来源于中国核能行业协会《全国核电运行情况（2024年 1-9月）》；2024年度广东核电合营有限公司大亚湾 1号机组和台山 2号机组涉及换料大修，利用小时数和能力因子异常偏低。
2024年 1-9月，本次募投项目所在地广东地区核电在运机组平均利用小时数为5,770.61小时，年化后利用小时数高于7,000小时；平均机组能力因子为89.15%，整体消纳情况较好。
综上所述，当前国家政策鼓励核电有序安全发展，在运核电机组利用小时数较高，核电机组运行效率较高。根据同行业可比上市公司中国核电募投项目实施情况以及广东地区在运核电机组运营情况，预计本次募投项目新增电量消纳风险相对较小。
核电作为清洁能源，符合国家“双碳”战略，随着我国能源供需结构的改变，电力供应清洁化的趋势和对清洁能源的需求都将逐步扩大。相比其他清洁能源，核电具有能量密度高、无间歇性、受自然条件约束少等优点，上述优点为核电消纳提供了良好的内外部条件。2023年度，发行人在运核电机组平均利用小时数约为 7,509小时，2024年 1-9月在运核电机组平均利用小时数约为 5,700小时，预计全年平均利用小时数在 7,500小时左右。电价方面，随着国内电力市场改革持续深入推进，发行人将根据所在地区的政策积极参与市场化交易，2022年及2023年市场化交易结算电价基本与发行人计划电价相当，保持稳健。
本次募投项目实施主体陆丰核电将通过上市公司体内的售电公司，积极参与当地电力体制改革，开拓用户，最大限度保证电量消纳。
本次募投项目实施主体陆丰核电还将做好安全生产管理，加强电站设备维护、升级，提升机组负荷快速响应能力，争取机组应发尽发、稳发满发，不断强化隐患排查、缺陷治理、风险防控各项工作力度，提升机组安全运行水平。
综上所述，从核电消纳政策、募投项目预计上网电量、广东地区电力市场供需、同行业可比公司及广东地区在运核电机组情况来看，核电作为清洁能源受到国家政策大力支持，具备良好的发展前景和广阔的市场空间，本次募投项目新增的产能规模具备合理性，新增产能消纳的风险相对较小。
（三）说明陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系，结合各机组区位规划、计划与实际用海用地情况，按时间顺序列示说明各期各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况，截至目前相关文件是否有效；本次募投项目是否存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险及采取的应对措施，发行人为消除相关障碍采取的具体措施安排及实施进度，是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
1、说明陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系，结合各机组区位规划、计划与实际用海用地情况，按时间顺序列示说明各期各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况，截至目前相关文件是否有效 （1）陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系
根据国家发改委 2007年 10月发布的《核电中长期发展规划（2005～2020年）》，陆丰核电已纳入上述规划。根据 2022年 3月发布的《广东省能源发展“十四五”规划》，陆丰核电纳入“十四五”期间开工备选项目。
陆丰核电项目位于广东省汕尾市所辖陆丰市碣石镇，规划建设 6台百万千瓦级压水堆核电机组，分期建设，通常采用双堆布置，均在陆丰核电厂厂址内建设。
陆丰核电 5、6号机组采用华龙一号技术路线月取得项目核准，两台机组分别于 2022年 9月、2023年 8月全面开工建设（核岛首罐混凝土浇灌日，即 FCD），系陆丰核电基地最早、最新全面开工建设的两台核电机组。陆丰核电1、2号机组采用三代核电技术路线月取得项目核准，目前处于待全面开工建设的准备阶段。陆丰核电 3、4号机组为规划核电机组，目前尚处于可研论证阶段。
陆丰核电基地位于广东省汕尾市所辖陆丰市碣石镇，目前主要规划建设 6台核电机组及核电配套设施，具体情况如下：
用地用海预审意见面积与实 际面积一致，不存在差 异（用地面积 86.62公顷， 用海面积 65.15公顷）
已办理用地、用海预审意见， 计划用地面积 39.15公顷， 计划用海面积 90公顷以内
根据核电基地建设的实际需要，已有 4宗用地合计 33.19 公顷办理权属证书，尚有 35.55公顷实际用地未办理权属 证书，均用于核电配套及临时建设区域
注：核电项目建设需要履行严格、周期较长的论证及审批程序，在核电厂址内通常会有核电机组初步规划区域，在项目核准前需要取得用地用海预审意见（以最新规划或者预审意见作为规划或计划面积），在取得项目核准文件后办理用地用海批复及权属证书，项目严格按照批复用地用海范围进行项目建设；上表中地块、海域面积采取四舍五入的计算原则，仅保留小数点后两位。
陆丰核电 5、6号机组项目已严格按照用地、用海预审意见完成土地、海域权属证书的办理，与规划或计划的用地、用海范围不存在差异。项目已取得粤（2024）陆丰市不动产权第 0004050号、粤（2024）陆丰市不动产权第 0004051号不动产权证书，合计用地面积为 86.62公顷；已取得国（2023）海不动产权第0000001号、国（2023）海不动产权第 0000002号、国（2023）海不动产权第 0000003号、国（2023）海不动产权第 0000004号、国（2023）海不动产权第 0000005号不动产权证书，合计用海面积为 65.15公顷。
根据 2023年 6月 6日汕尾市自然资源局核发广东陆丰核电 1、2号机组《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 号），陆丰核电 1、2号机组规划建设总用地 39.15公顷；根据 2023年 9月 12日自然资源部办公厅出具的《自然资源部办公厅关于广东陆丰核电 1、2号机组工程项目用海预审意见的函》（自然资办函[2023]1796号），用海面积应控制在 90公顷以内。截至本回复报告出具日，陆丰核电 1、2号机组已取得国家发改委核准文件，正在推进项目用地、用海权属证书的办理工作。
陆丰核电 3、4号机组尚处于可研论证阶段，预留用地面积约 28.24公顷，预留用海面积尚未确定。截至本回复报告出具日，项目尚未办理用地、用海手续。
除上述 6台核电机组涉及的用地、用海面积外，陆丰核电尚有实际使用的核电配套及临建区域：已办理完成粤（2021）陆丰市不动产权第 0107079号、粤（2021）陆丰市不动产权第0107078号、粤（2021）陆丰市不动产权第0107077号、粤（2022）陆丰市不动产权第 0004611号不动产权证书，合计用地面积 33.19公顷；另有核电配套设施建设预留土地、临时建设实际使用但未办理用地手续的土地，合计用地面积 35.55公顷。
（3）陆丰核电各期各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况，以及相关文件的有效性
截至本回复报告出具日，陆丰核电拟建设的 6台机组项目进展、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况主要如下：
陆丰核电 5、6号机组于 2022年 5月取得项目核准文件，并分别于 2022年9月、2023年 8月全面开工建设，初步预计上述两台机组分别于 2027年、2028年正式投入运营。
《国家发展改革委关于核准广东陆 丰核电站 5、6号机组项目的批复》 （发改能源[2022]738号）
《关于广东陆丰核电 5、6号机组环 境影响报告书（选址阶段）的批复》 （环审[2021]37号）
《关于广东陆丰核电 5、6号机组环 境影响报告书（建造阶段）的批复》 （环审[2022]144号）
《中华人民共和国民用建造 许可证》（国核安证字第 2215号）、 《中华人民共和国民用建造 许可证》（国核安证字第 2216号）
《国家发展改革委关于广东陆丰核 电站 1、2号机组项目核准的批复》 （发改能源[2024]1291号）
《自然资源部办公厅关于广东陆丰 核电 1、2号机组工程项目用海预审 意见的函》（自然资办函[2023]1796 号）
《关于陆丰核电厂 1、2号机组环境 影响报告书（选址阶段）的批复》 （环审[2014]147号）
《中华人民共和国核材料许可证》 （国核材证字第[2023]D20-02号）
截至本回复报告出具日，陆丰核电 3、4号机组尚处于可研论证阶段，尚未获得项目核准。陆丰核电 3、4号机组如全面开工建设并投入商业运营，需按照上述陆丰核电 5、6号机组及陆丰核电 1、2号机组审批流程取得相应的审批及备案等文件。
2、本次募投项目是否存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险及采取的应对措施，发行人为消除相关障碍采取的具体措施安排及实施进度，是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
（1）本次募投项目历史上存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况 本次募投项目广东陆丰核电站 5、6号机组于 2022年 5月 16日取得国家发改委核准，于 2022年 9月取得国家核安全局颁发的建造许可证，两台机组分别于 2022年 9月、2023年 8月全面开工建设。
在核电基地开发和建设的过程中，作为核电项目核准的支持性文件，核电业主公司通常会在核电项目核准前取得用地、用海预审意见，但由于核电项目尚未获得核准，难以大规模办理土地、海域的使用权证，通常在核电项目核准后大规模申请并办理土地、海域等权属证书。由于同一核电基地内的核电项目通常是统一规划、分批建设，核电项目核准后面临复杂紧张的建设工作，通常需要在全面开工建设前开展必要的前期准备工作；同时，由于同一核电基地内可能存在开发阶段和建设阶段核电项目同时推进的客观情况，需要统筹规划建设各类配套设施；因此，核电业主公司可能会在核电项目核准或全面开工建设前，开展四通一平（即通水、通电、通路、通信和场地平整）等前期准备工作，或建设必要的配套设施、堆放物料和生产建设物资。此外，核电项目开发和建设周期较长，期间可能面临用地、用海监管政策或者行业政策调整的情况。因此，上述多方面因素导致发行人部分核电项目历史上存在未取得相关土地、海域权证即使用该等土地、海域开展前期建设工作的情形，该等情形系基于核电项目核准与建设的特殊性所致。
本次募投项目部分用地曾于2022年11月因未经批准擅自占用受到相关主管部门处罚的情形，上述行政处罚事项触发控股股东就瑕疵物业应当履行的承诺义务，发行人控股股东中广核已履行完毕，不存在承诺未履行情形，具体详见本回复报告之“问题 2”之“一/（四）结合报告期内行政处罚决定书具体表述、发行人行为及处罚依据情节划分、所涉金额及重要性、相关有权机关证明文件等，说明发行人是否存在构成损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，相关信息披露是否符合规定”及“问题2”之“一/（六）结合前述（4）（5）相关内容，说明《关于与新股发行相关其他事项的承诺》等公开承诺的具体履行情况，是否存在违反承诺的情形”。
除上述情形外，本次募投项目包含部分核电基地共用配套建筑，并非核电项目核心生产设施，主要为综合办公楼、公关宣传中心、员工餐厅、员工宿舍等四处建筑，合计建筑面积 40,960平方米。上述建筑非专为陆丰核电 5、6号机组建设，目前已建成并实际使用，因项目前期未获得核准及未办理土地权属证书等原因，上述建筑未办理建设审批手续，截至本回复报告出具日，前述建设审批手续正在办理中。
除上述部分用地因未经批准擅自占用受到相关主管部门处罚的情形外，本次募投项目不存在其他行政处罚情形。根据陆丰核电所在地主管部门出具的合规证明及《无违法违规证明公共信用信息报告》，陆丰核电报告期内也不存在因上述无证房屋在建筑市场监管领域、生态环境领域、安全生产领域受到行政处罚的情形。
发行人一直重视并积极完善各项业务流程，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》的要求，制定了相应的内部控制制度和评价方法，公司内部控制制度体系完整、健全完善。
结合核电项目的特点，发行人组织梳理了核电项目用地用海规范指引，明确用地用海权属办理工作流程及合规开发建设要求，并列举了典型案例，将规范指引下发至各项目公司，要求在后续项目开发建设过程中严格遵照执行，并将用地用海规范嵌入工作流程，加强项目规范建设，从根源上减少用地用海瑕疵事项。
与此同时，发行人加强宣贯合规知识，提高公司业务人员的合规意识和能力。针对历史遗留问题，发行人已组织梳理土地海域等权属瑕疵问题，积极与当地主管部门协商沟通，厘清路径，加快消除瑕疵事项。
就本次募投项目所涉土地、海域，发行人已出具《关于本次募投项目用地、用海规范情况的说明》，“本次募投项目已取得全部用地、用海权属证书并已全面开工建设，本次募投项目实施所需土地、海域的使用不存在障碍，公司将持续加强募投项目建设合规管理，严格按照土地、海域用途及规划要求进行本次募投项目建设。在本次募投项目后续建设过程中，公司将保障本次募投项目在上述土地、海域使用中不会发生违法违规行为，保障本次募投项目的顺利实施。”
本次募投项目所涉部分共用配套建筑尚未完成权属证，上述配套建筑在发行人首次公开发行 A股股票并上市时已存在，控股股东已就发行人该等瑕疵物业进行承诺，若陆丰核电因上述配套建筑受到处罚，发行人及其控股股东将根据有权主管部门就上述配套建筑所涉违规行为的界定确认是否涉及控股股东向发行人作出的物业瑕疵承诺履行事宜。
（3）发行人已基本消除相关障碍并积极推进完善各项手续，不会对本次募投项目实施造成重大不确定性，不会对本次发行造成实质性障碍
针对上述用地处罚事项，陆丰核电已及时足额缴纳罚款。2023年 11月 21日，陆丰市碣石镇人民政府出具《证明》，证明“由于陆丰公司核电项目建设规模大、工期紧，该项目未正式取得建设用地批复前已开工建设。鉴于陆丰公司生产经营具有一定的行业特殊性，且项目用地行为未造成持续、重大影响，上述行为不属于重大违法违规行为”。2023年 12月 19日，陆丰市碣石镇人民政府出具《证明》，证明陆丰市碣石镇人民政府对陆丰核电该违法行为仅予以罚款处理，涉及其他处罚措施不再执行。陆丰核电已就本次募投项目办理了用地手续，并于2024年 6月 27日取得粤（2024）陆丰市不动产权第 0004050号、粤（2024）陆丰市不动产权第 0004051号不动产权证书。截至本回复报告出具日，陆丰核电已取得广东陆丰核电站 5、6号机组开工所需项目核准、环评审批、用地权属证书、用海权属证书、建造许可等各项审批文件并已全面开工建设，不存在未批先建情形。
针对部分已建成且投入使用的无证配套建筑，因陆丰核电于 2024年 6月方办理完毕该等建筑所在土地的权属证书，故截至本回复报告出具日仍存在未批先建的情形。陆丰核电正在与当地主管部门沟通、协调推进各项建设审批手续办理工作，并计划陆续完善对应建设审批手续并取得该等建筑的房屋权属证书。
综上所述，本次募投项目建设历史上存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，且陆丰核电因用地问题受到当地主管部门的处罚；除上述部分用地因未经批准擅自占用受到相关主管部门处罚的情形外，本次募投项目不存在其他行政处罚情形，发行人已建立健全相关内部控制制度和业务规范指引，加强项目开发建设中的用地用海规范并逐步解决历史上存在的瑕疵事项。截至本回复报告出具日，相关行政处罚已结案且不属于重大违法行为，陆丰核电已取得广东陆丰核电站 5、6号机组开工所需项目核准、环评审批、用地权属证书、用海权属证书、建造许可等各项审批文件并已全面开工建设。项目所涉部分配套建筑虽然未办理建设审批手续及房屋权属证书，但陆丰核电可以使用、处置该等房屋，且该等建筑物为核电项目非核心生产设施，不涉及主要生产用途，且陆丰核电报告期内未因此受到建筑市场监管领域、生态环境领域、安全生产领域等主管部门的处罚，目前正在积极推进办理相应的审批手续。因此，本次募投项目未批先建情形已基本消除，尚未完成办理上述配套建筑的建设审批手续及房产权属证书事宜不会对本次募投项目实施造成重大不确定性，不会构成本次发行的实质性障碍。
（四）结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是否符合标准要求，是不是满足《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4的相关规定
1、本次募投项目的具体投资构成明细及本次发行董事会前的投资情况 本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币490,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
根据广东陆丰核电站 5、6号机组可行性研究报告，本次募投项目工程总投资 408.65亿元，主要包括工程费用（含前期准备工程、核岛工程、常规岛工程、BOP工程）、工程其他费用、2/3首炉核燃料费、基本预备费、建设期贷款利息、铺底流动资金等。本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站 5、6号机组项目建设中的资本性支出部分，本次募投项目的具体投资构成明细及本次发行董事会前（本次发行董事会召开日为 2024年 6月 21日，为便于计算，本次发行董事会前投入均以截至 2024年 6月 30日进行核算）的投资情况如下：
发行人对本次募投项目在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。
发行人核电项目的在建工程按照工程性质主要分为：（1）建筑工程：包括前期准备工程（包括四通一平）、核岛土建、常规岛土建和 BOP土建；（2）安装工程：包括核岛安装、常规岛安装和 BOP安装；（3）在安装设备：包括核岛设备供货、常规岛设备供货、BOP辅助系统供货；（4）待摊支出：包括核燃料初装料供货、工程服务、机组联合调试运转、基建管理费、生产准备费、基建期财务费用、无法分摊到具体设备上的进口关税与不能抵扣的增值税、不可预见费等。
3、本次募投资金不包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例符合要求 （1）董事会前投入资金情况
决议日为 2024年 6月 21日）已投资 108.85亿元，尚未投资 299.80亿元，其中公司拟使用募集资金投入金额为 49亿元，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金。
根据《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定，就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提出如下适用意见：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。......（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。” 2）本次募投项目的非资本性支出情况
本次可转债募集资金不超过人民币 49亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站 5、6号机组项目建设中的资本性支出部分。本次募集资金不存在用于非资本性支出的情形，非资本性支出占比未超过 30%，符合相关法规要求。
4、本次募集资金投入符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4的相关规定
根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4的相关规定，发行人本次募集资金投入符合相关规定的具体情况如下：
1、上市公司募集资金应当专户存储，不得 存放于集团财务公司。募集资金应服务于 实体经济，符合国家产业政策，主要投向 主营业务。对于科创板上市公司，应主要 投向科技创新领域
1、发行人已经制订《募集资金管理规定》， 本次发行 A股可转换公司债券的募集资金 将存放于经公司董事会批准开立的专项账 户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会（或其授权人士）确定，并在发行公 告中披露募集资金专项账户的相关信息。 本次募投项目服务于实体经济，投向主营 业务，实施符合能源安全、碳达峰碳中和
等国家重大战略方向，符合国家能源发展 的产业政策 2、发行人系深交所主板上市公司，不适用 科创板投向科技创新领域的相关规定
2、募集资金用于收购企业股权的，发行人 应披露交易完成后取得标的企业的控制权 的相关情况。募集资金用于跨境收购的， 标的资产向母公司分红不应存在政策或外 汇管理上的障碍
3、发行人应当充分披露募集资金投资项目 的准备和进展情况、实施募投项目的能力 储备情况、预计实施时间、整体进度计划 以及募投项目的实施障碍或风险等。原则 上，募投项目实施不应存在重大不确定性
1、发行人已在募集说明书中按照相关规定 对本次募集资金具体情况进行披露，发行 人拥有丰富的核电站建设运营管理经验， 并已作好技术、人才、市场方面的储备工 作，具备实施本次募投项目的能力 2、本次募投项目已取得项目建设所需要项 目核准、用地审批、用海审批、环评批复、 建造许可等前置审批程序，并分别于 2022 年 9月 8日、2023年 8月 26日全面开工 建设，项目实施不存在重大不确定性
4、发行人召开董事会审议再融资时，已投 入的资金不得列入募集资金投资构成
截至 2024年 6月 30日（本次发行董事会 决议日为 2024年 6月 21日），本次募投项 目已投资 108.85亿元，尚未投资 299.80亿 元，其中公司拟使用募集资金投入金额为 49亿元，本次募集资金拟投入金额不包含 董事会前投入的资金
5、保荐机构应重点就募投项目实施的准备 情况，是否存在重大不确定性或重大风险， 发行人是否具备实施募投项目的能力进行 详细核查并发表意见。保荐机构应督促发 行人以平实、简练、可理解的语言对募投 项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故 事、编概念等形式误导投资者。对于科创 板上市公司，保荐机构应当就本次募集资 金投向是否属于科技创新领域出具专项核 查意见
1、保荐人已在发行保荐书、保荐工作报告 中根据相关规定就本次募投项目进行核查 并发表意见 2、发行人已在募集说明书等与本次发行相 关的申请文件中以平实、简练、可理解的 语言对募投项目进行描述，不存在通过夸 大描述、讲故事、编概念等形式误导投资 者的情形 3、发行人系深交所主板上市公司，不涉及 科创板上市公司专项核查意见
综上，本次募集资金投入符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4的相关规定。
（五）防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是不是达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是不是合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响
1、防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务
发行人前次募集资金投资项目包括“阳江 5号、6号机组”项目、“防城港 3号、4号机组”项目和“补充流动资金”项目。截至 2024年 9月 30日，前次募集资金投资项目均已实施完毕，建设类项目均已建成投产，未发生变更情形。
根据发行人首次公开发行股票（A股）招股说明书（预先披露）中披露的募集资金投资项目计划投产时间，“阳江 5号、6号机组”项目实际投产时间与计划投产时间整体一致，“防城港 3号、4号机组”项目实际投产时间与计划投产时间存在差异，详细情况如下：
阳江 5号机组于 2013年 9月开 工建设，计划于 2018年下半年 建成投产；阳江 6号机组于 2013 年 12月开工建设，计划于 2019 年建成投产
阳江 5号机组于 2018年 7月建成投产，阳江 6号 机组于 2019年 7月建成 投产
防城港 3号机组于 2015年 12月 开工建设，4号机组于 2016年 12月开工建设，均计划于 2022 年建成投产
防城港 3号机组于 2023 年 3月建成投产，防城港 4号机组于 2024年 5月 建成投产
注：2020年 1月 21日，公司披露《关于首次公开发行 A股股票募集资金使用完毕及注销部分专用账户的公告》（2020-004），截至 2019年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金均按照原定用途使用。（未完）
